اتهام «تسلط» و یک بازار بیمرز؛
پرونده اسنپپی در شورای رقابت زیر ذرهبین حقوقدانها
اردیبهشتماه امسال، با صدور رأی شورای رقابت در پی شکایت دیجیپی و ازکیوام علیه اسنپپی، یک واژه حقوقی دوباره به کانون توجه بازارهای دیجیتال بازگشت: «وضعیت اقتصادی مسلط». رأیی که اگرچه مستقیماً متوجه یک بازیگر بود، اما پرسشی بزرگتر را پیش روی بازار BNPL ایران گذاشت؛ اینکه در بازاری نوپا، چندبازیگره و در حال گسترش، «تسلط» دقیقاً چگونه تعریف میشود و با چه شاخصهایی میتوان آن را اثبات کرد؟
اردیبهشتماه امسال، با صدور رأی شورای رقابت در پی شکایت دیجیپی و ازکیوام علیه اسنپپی، یک واژه حقوقی دوباره به کانون توجه بازارهای دیجیتال بازگشت: «وضعیت اقتصادی مسلط». رأیی که اگرچه مستقیماً متوجه یک بازیگر بود، اما پرسشی بزرگتر را پیش روی بازار BNPL ایران گذاشت؛ اینکه در بازاری نوپا، چندبازیگره و در حال گسترش، «تسلط» دقیقاً چگونه تعریف میشود و با چه شاخصهایی میتوان آن را اثبات کرد؟
بهدنبال این رای، شورای رقابت اسنپپی را در موقعیت مسلط بر بازار تشخیص داد که این شرکت با انتشار بیانیهای اعلام کرد از حق قانونی تجدیدنظرخواهی استفاده خواهد کرد. در هفتههای بعد، چند حقوقدان و کارشناس حقوق رقابت تلاش کردند بهجای جنگ روایتها، روی چند پرسش پایه مکث کنند: بازار دقیقا چیست؟ سهم بازار چگونه سنجیده شده؟ و رای بر چه دادهها و استدلالی بنا شده است؟
واقعیت بازار، یک واسطه به نام اسنپپی
یک نکته کلیدی در تحلیل این پرونده این است که ماهیت کسبوکار از همان ابتدا روشن شود. اسنپپی در مدل همکاری خود، فروشنده کالا نیست و انبار یا چرخه فروش مستقیم ندارد. نقش آن بیشتر «زیرساخت و واسط» است: کاربر را به فروشگاه متصل میکند، تجربه پرداخت اعتباری را ممکن میکند، ریسکهای اختصاص اعتبار را برمیدارد و بخشی از ارزش افزوده را با ابزارهای عملیاتی و بازاریابی میسازد.
به همین دلیل، بحث «تسلط» اگر هم مطرح باشد، باید بر اثر واقعی این زیرساخت در بازار سنجیده شود؛ نه صرفا بر برداشت عمومی از برند یا اتصال به یک اکوسیستم بزرگ. یکی از کارکردهای این مدل، ایجاد ورودی تقاضا برای فروشگاههاست؛ یعنی پلتفرم بهجای محدود کردن مسیر فروش، سازوکارهایی برای تسهیل فروش و افزایش دسترسی فروشگاهها به کاربران فراهم میکند و فروشگاهها نیز در بسیاری موارد، بر مبنای ارزیابی هزینه و فایده وارد این چرخه میشوند. این فرآیند برای فروشگاههای کوچک و متوسط اهمیت بالایی دارد، چون بدون هزینه بازاریابی سنگین، میتوانند به کاربران واقعی دسترسی پیدا کنند و سهم خود را از بازار دیجیتال افزایش دهند.
«تسلط»؛ عدد یا اثر بازار؟
در بیانیه رسمی اسنپپی، یک دفاع محوری دیده میشود: همکاری با کمتر از ۲۰۰۰ فروشگاه آنلاین از میان حدود ۲۷۰ هزار فروشگاه آنلاین دارای اینماد، بهتنهایی نمیتواند نشانه وضعیت مسلط باشد؛ بهویژه وقتی بیش از ۱۰ بازیگر شاخص در بازار فعالاند.
نقد کارشناسان دقیقا همینجاست: اگر قرار است «قدرت بازار» ملاک باشد، باید سهم بازار و اثر واقعی در ساختار بازار روشن شود، نه صرفا یک عدد خام. میثم سعیدینژاد، وکیل دادگستری و رییس سابق گروه رقابت، مالکیتها و امور مجلس مرکز ملی رقابت، در میزگردی که در اکوایران با موضوع نقد و بررسی رأی شورای رقابت برگزار شد توضیح میدهد وضعیت مسلط با یک معیار سنجیده نمیشود و به ترکیبی از شاخصهای ساختاری و رفتاری نیاز دارد؛ از سهم بازار و قدرت اثرگذاری گرفته تا موانع ورود و وجود گزینههای جایگزین.
او همچنین به حضور بازیگران متعدد و ورود بازیگران جدید اشاره میکند؛ موضوعی که معمولا با تصویر «بازار بسته» همخوانی ندارد. طی یکسال اخیر، بازیگران تازهای مانند تکنوپی، یکتاپی، تربپی و دیگران وارد بازار شدهاند و مدلهای مختلفی را توسعه دادهاند. این موضوع نشان میدهد ادعای مانع جدی ورود نیازمند داده و استدلال دقیقتری است.
تعریف دقیق بازار
بخش مهمی از اختلاف، قبل از هر چیز به تعریف بازار برمیگردد. آیا موضوع BNPL است؟ اعتبارات خرد است؟ خرید اقساطی است یا لندتک؟ تعریف بازار نقطه شروع است؛ اگر بازار روشن نباشد، سنجش سهم بازار، جانشینهای نزدیک و تشخیص رقیب مبهم میشود.
سلمان رضائیان کوچی، وکیل پایه یک دادگستری، در مطلبی که در ماهنامه اندیشه پویا منتشر کرده است تاکید میکند که «انحصار» صفت بازار است، نه صفت یک قرارداد، و بدون تعریف روشن «بازار مربوطه» نمیتوان درباره اثر ضدرقابتی یک رفتار حکم داد. اگر شورا عدد «کمتر از ۲۰۰۰ فروشگاه» را مبنا قرار داده، باید نشان دهد این عدد در «کدام بازار» و با «چه سهمی از تراکنشها» معنا پیدا میکند؛ وگرنه نتیجهگیری درباره قدرت بازار از تحلیل ساختاری جدا میشود.
سعیدینژاد نیز در میزگرد مذکور ذکر کرده است حقوق رقابت بدون بازار معنا ندارد و نقد اصلی او این است که تحلیل بازار در متن رای به شکل شفاف و دادهمحور پررنگ نشده است. سارا طاهری شیرازی، وکیل دادگستری و فعال حوزه حقوق رقابت نیز در میزگرد اکوایران به بررسی این رای پرداخت و تاکید دارد که رای باید مستند و مستدل باشد؛ کلیگویی هم برای طرفین پرونده و هم برای بازار ابهام ایجاد میکند.
رسیدگی موردی یا کلی؟
بازار غذا با بازار BNPL متفاوت است؛ بازیگران، الگوی ورود، حساسیت مصرفکننده و منطق قراردادها فرق دارد. محمدمهدی طهرانی، وکیل پایه یک دادگستری در پیوست و حسین حاجیانی، وکیل پایه یک دادگستری در شرق تاکید میکنند که شباهت بالای متن آرای مختلف میتواند نشانه سهلانگاری یا استفاده از قالب آماده باشد و اگر تحلیل مستقل و متناسب با بازار دیده نشود، اعتماد به فرآیند رسیدگی آسیب میبیند.
این نقد به معنی نفی نظارت رقابتی نیست؛ بلکه نشان میدهد وقتی تصمیمی میتواند آینده یک صنعت نوظهور را تحت تاثیر قرار دهد، باید با دقت، داده و استدلال کافی همراه باشد.
همکاری اختصاصی مساوی انحصار نیست
در حقوق رقابت، انحصار صفت بازار است، نه صفت یک قرارداد. سعیدینژاد مرز این دو را روشن میکند: منع حقوق رقابت مربوط به انحصار در بازار است، نه هر نوع همکاری اختصاصی.
مهدی جعفری، وکیل پایه یک دادگستری در مطلبی که در پیوست منتشر کرده توضیح میدهد که وقتی پلتفرم کاربر و ترافیک را به فروشگاه هدایت میکند و برای این مسیر هزینه میدهد، طبیعی است بسته خدماتی با منطق اختصاصی تعریف شود. الزام به هدایت کاربر به رقیب میتواند شبیه بازاریابی رایگان برای رقبا باشد.
سوپراپلیکیشن اسنپ و بحث «تسلط»
اتصال به اکوسیستم بزرگ، ویژگی مشترک این صنعت است و امتیاز یکتا نیست. دیجیپی به دیجیکالا متصل است، تارا پشتوانه گروه بزرگ گلرنگ دارد و ازکیوام به شبکه ماموت متصل است. بنابراین وابستگی بهتنهایی دلیل تسلط نیست؛ باید نشان داد این اتصال چگونه به کنترل قیمت، عرضه یا شرایط قرارداد در کل بازار تبدیل شده است.
اگر معیار، دسترسی به نقطه خرید نهایی کاربر باشد، دیجیپی میتواند قدرت توزیعی بیشتری نسبت به برخی رقبا داشته باشد؛ این مقایسه نشان میدهد صرفا با تکیه بر شهرت یا اتصال، نمیتوان برچسب تسلط زد.
رگولاتوری عقبتر از پلتفرمها
سوال اصلی این است که آیا هر نشانهای از تمرکز در بازار BNPL را باید معادل تخلف و انحصار دانست؟ در اقتصاد پلتفرمی، گاهی تمرکز نه از «رفتار ضدرقابتی»، بلکه از مزیتهای ذاتی مدل پلتفرمی بیرون میآید و همین موضوع، نوع نگاه تنظیمگر را تعیین میکند. عماد پاینده، پژوهشگر اقتصاد دیجیتال در دیجیاتو نوشته است: در اقتصاد پلتفرمی، تمرکز بازار همیشه محصول تخلف نیست و گاهی مزیتهای ساختاری مانند اثر شبکه، صرفههای مقیاس و مالکیت دادهها باعث آن میشود. تنظیمگری سنتی معمولا از سرعت فناوری عقب میماند و تمرکز صرف بر محدودیتسازی، بدون دیدن ظرفیت بزرگ بازار، میتواند نتیجه معکوس بدهد.
دعوا روی رقابت است، نه برندها
جمعبندی نقدهای حقوقی یک خط مشترک دارد: اگر قرار است «وضعیت اقتصادی مسلط» مبنای محکومیت باشد، باید بازار دقیق تعریف شود، شاخصها روشن باشد و استدلال رای قابل ردیابی شود. در بازاری که بازیگران متعدد دارد و تازهواردها در حال اضافه شدناند، تسلط را نمیتوان با شهرت یا چند عدد خام اثبات کرد.
پرونده اسنپپی در نهایت پیام روشن برای تنظیمگری بازارهای نو دارد: رای نهایی هر طرفی که باشد، اگر دادهمحور و مستدل نباشد، بهجای تقویت رقابت، نااطمینانی میسازد. بازار BNPL ایران بیش از هر چیز به شفافیت در تعریفها، معیارها و منطق تصمیمها نیاز دارد؛ نه ادامه جنگ روایتها.
آخرین اخبار جامعه را از طریق این لینک پیگیری کنید.
